F5 übernimmt NGINX, um NetOps und DevOps zu verbinden und seinen Kunden konsistente Anwendungsdienste in jeder Umgebung bereitzustellen

• F5, der weltweit führende Anbieter von Multi-Cloud-Anwendungsdiensten, gibt die Übernahme von NGINX bekannt, einem führenden Open-Source-Unternehmen im Bereich der Anwendungsbereitstellung.
• Strategische Akquisitionen und organische Investitionen zur Sicherung eines langfristigen Umsatz- und Gewinnwachstums.
• Gemeinsam ermöglichen F5 und NGINX Multi-Cloud-Anwendungsdienste in allen Umgebungen und bieten die Benutzerfreundlichkeit und Flexibilität, die Entwickler benötigen, und gleichzeitig die Skalierbarkeit, Sicherheit, Zuverlässigkeit und Unternehmensbereitschaft, die Netzwerkbetriebsteams verlangen.
• F5 ist der kontinuierlichen Innovation und zunehmenden Investition in das Open-Source-Projekt NGINX verpflichtet, um die weitverbreiteten Benutzergemeinschaften von NGINX zu stärken.
• F5 wird die Marke weiterführen, wobei der aktuelle CEO von NGINX, Gus Robertson, und die Gründer Igor Sysoev und Maxim Konovalov zu F5 wechseln, um weiterhin NGINX zu leiten.

SEATTLE und SAN FRANCISCO – F5 Networks , Inc. (NASDAQ: FFIV ) und NGINX haben heute eine endgültige Vereinbarung bekannt gegeben, nach der F5 vorbehaltlich bestimmter Anpassungen alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien des in Privatbesitz befindlichen Unternehmens NGINX zu einem Gesamtunternehmenswert von rund 670 Millionen US-Dollar erwerben wird.

„Die Übernahme von NGINX durch F5 stärkt unseren Wachstumskurs, indem sie unsere Software- und Multi-Cloud-Transformation beschleunigt“, sagte François Locoh-Donou, President und CEO von F5. „Indem wir die erstklassige Anwendungssicherheit und das umfangreiche Anwendungsdienstleistungsportfolio von F5 zur Verbesserung von Leistung, Verfügbarkeit und Verwaltung mit den führenden Lösungen von NGINX für die Bereitstellung von Softwareanwendungen und API-Verwaltung, der beispiellosen Glaubwürdigkeit und Markenbekanntheit in der DevOps-Community sowie einer riesigen Open-Source-Benutzerbasis zusammenbringen, überbrücken wir die Kluft zwischen NetOps und DevOps mit konsistenten Anwendungsdiensten in der Multi-Cloud-Umgebung eines Unternehmens.“

„Wir glauben, dass jede Organisation von der Agilität und Flexibilität moderner Technologien profitieren kann, ohne Kompromisse bei Sicherheit, Verwaltbarkeit und Zuverlässigkeit eingehen zu müssen“, fuhr Locoh-Donou fort. „Das fusionierte Unternehmen wird jedem Kunden – vom App-Entwickler über den Netzwerktechniker bis zum Sicherheitsspezialisten – die Tools zur Verfügung stellen, die er braucht, um sicherzustellen, dass seine Apps auf jeder Plattform verfügbar und sicher sind, vom Unternehmensrechenzentrum bis hin zu privaten und öffentlichen Clouds.“

F5 wird das aktuelle Angebot von NGINX um F5-Sicherheitslösungen erweitern und die Cloud-nativen Innovationen von F5 in die Software-Load-Balancing-Technologie von NGINX integrieren, um so die Markteinführungszeit von Anwendungsdiensten für moderne, containerisierte Anwendungen von F5 zu beschleunigen. F5 wird außerdem seine globale Vertriebsmannschaft, seine Kanalinfrastruktur und sein Partner-Ökosystem nutzen, um die Verkaufschancen von NGINX für Unternehmen auszubauen.

„NGINX und F5 teilen dieselbe Mission und Vision. Wir sind beide davon überzeugt, dass Anwendungen der Kern der digitalen Transformation sind. Und wir sind beide davon überzeugt, dass eine durchgängige Anwendungsinfrastruktur – vom Code bis zum Kunden – erforderlich ist, um Apps in einer Multi-Cloud-Umgebung bereitzustellen“, sagte Gus Robertson, CEO von NGINX, Inc. „Ich freue mich darauf, diese Reise fortzusetzen, indem ich die Leistungsfähigkeit der Open-Source-Innovation von NGINX zur ADC-Führung und Unternehmensreichweite von F5 beitrage. F5 gewinnt an Tiefe mit für DevOps entwickelten Lösungen, während NGINX an Breite gewinnt und Zugang zu Zehntausenden von Kunden und Partnern erhält.“

Die florierende Open-Source-Community von NGINX war eines der attraktivsten Elemente dieser Kombination und F5 erkennt das Vertrauen an, das die Benutzer-Community in die Technologie von NGINX hat. Open Source ist ein zentraler Bestandteil der Multi-Cloud-Strategie von F5 und ein Treiber für die nächste Innovationsphase von F5. Aus diesem Grund ist F5 der kontinuierlichen Innovation und zunehmenden Investition in das Open-Source-Projekt NGINX verpflichtet, um die weitverbreiteten Benutzergemeinschaften von NGINX zu stärken. F5 geht davon aus, dass die Kombination mit NGINX die Produktintegrationen in führende Open-Source-Projekte beschleunigen und die starken Technologiepartnerschaften mit Open-Source-Anbietern stärken wird.

Nach Abschluss der Übernahme wird F5 die Marke NGINX weiterführen. Gus Robertson wird zusammen mit den NGINX-Gründern Igor Sysoev und Maxim Konovalov zu F5 wechseln und weiterhin NGINX leiten. Robertson wird dem Führungsteam von F5 beitreten und an François Locoh-Donou berichten. F5 wird den Betrieb von NGINX in San Francisco, Kalifornien und anderen Standorten weltweit aufrechterhalten.

Details der Transaktion

Die Übernahme von NGINX dürfte das Softwareumsatzwachstum von F5 steigern und den Softwareumsatzmix des Unternehmens im Geschäftsjahr 2019 verbessern. Es sichert die Horizont-2-Ziele von F5 (Geschäftsjahr 2021 bis Geschäftsjahr 2022), die einen Umsatz im mittleren bis hohen einstelligen Bereich und ein zweistelliges Wachstum des nicht-GAAP-Gewinns pro Aktie umfassen. Kurzfristig erwartet das Unternehmen, dass die Akquisition und die organischen Investitionen in neue und aufkommende Lösungen in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 zu einer leichten Gewinnverwässerung führen werden.

F5 gab Folgendes zu seinem Ausblick für Horizont 1 (Geschäftsjahr 2019 bis Geschäftsjahr 2020) nach Abschluss der NGINX-Übernahme bekannt:

¹ Die Software umfasst eigenständige virtuelle Editionen, einschließlich Abonnements und Dienstprogrammen sowie als Serviceangebote

Alle in der Prognose enthaltenen zukunftsorientierten, nicht GAAP-konformen Kennzahlen schließen Schätzungen für die Amortisierung immaterieller Vermögenswerte, aktienbasierte Vergütungsaufwendungen, wesentliche Auswirkungen der Steuergesetzgebung und der gerichtlichen oder behördlichen Auslegung von Steuervorschriften, einschließlich der Auswirkungen der Einkommensteuerreform, einmaliger Einkommensteueranpassungen, Wertberichtigungen auf latente Steueransprüche und die Einkommensteuerauswirkungen nicht GAAP-konformer Ausschlüsse aus und berücksichtigen nicht die Auswirkungen etwaiger Restrukturierungskosten, Kosten für die Schließung von Einrichtungen oder anderer einmaliger Kosten, die im Zeitraum anfallen können. Aufgrund der insgesamt hohen Variabilität und geringen Sichtbarkeit der meisten der oben ausgeschlossenen Posten ist F5 nicht in der Lage, ohne unangemessenen Aufwand eine Abstimmung der nicht GAAP-konformen Leitlinien mit den entsprechenden allgemein anerkannten US-Rechnungslegungsgrundsätzen oder GAAP-konformen Kennzahlen auf zukunftsorientierter Basis bereitzustellen. Wesentliche Änderungen an einem dieser Punkte könnten erhebliche Auswirkungen auf unsere Prognose und künftigen GAAP-Ergebnisse haben. Bestimmte Ausschlüsse, wie die Amortisierung immaterieller Vermögenswerte und Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen, fallen grundsätzlich vierteljährlich an, die Beträge schwankten jedoch in der Vergangenheit und können auch weiterhin von Quartal zu Quartal erheblich schwanken.

F5 beabsichtigt, die Transaktion durch Barmittel in seiner Bilanz zu finanzieren. Im Zusammenhang mit der Transaktion setzt das Unternehmen sein Stammaktienrückkaufprogramm aus. Das Unternehmen wird die Marktbedingungen und andere Faktoren, einschließlich des Kapitalbedarfs von F5, weiterhin bewerten, um zu entscheiden, ob und wann dieses Programm fortgesetzt wird und in welchem Umfang es angeboten wird. Für das Programm ist kein Mindesterwerb von Aktien erforderlich und es kann jederzeit geändert, ausgesetzt oder eingestellt werden.

Die Übernahme wurde von den Vorständen von F5 und NGINX genehmigt und erhielt nach Abschluss der endgültigen Vereinbarung die erforderliche Zustimmung der Aktionäre von NGINX. Sie unterliegt behördlichen Genehmigungen und anderen üblichen Abschlussbedingungen und wird voraussichtlich im zweiten Kalenderquartal 2019 abgeschlossen.

Foros fungierte als Finanzberater und Wilson Sonsini Goodrich & Rosati leistete bei dieser Transaktion Rechtsberatung für F5. Qatalyst Partners fungierte als Finanzberater für NGINX.

Details zur Investoren-Telefonkonferenz

F5 veranstaltet ab 17:30 Uhr einen Live-Webcast und eine Telefonkonferenz zur Besprechung der Transaktion. ET, heute, 11. März 2019. Der Live-Webcast ist unter https://www.f5.com/company/investor-relations verfügbar.

Um in den USA per Telefon an der Live-Anrufumschaltung teilzunehmen, wählen Sie 800-593-9913. Wählen Sie außerhalb der USA +1-212-287-1824. Bitte rufen Sie 10 Minuten vor Beginn des Anrufs an. Die Wiederholung des Webcasts wird auf der Website von F5 archiviert.

Weitere Informationen

• Brief von CEO François Locoh-Donou an die F5-Mitarbeiter zur Ankündigung der Übernahme von NGINX – Blogbeitrag im F5-Newsroom
• NGINX tritt F5 bei – Blogbeitrag von NGINX-CEO Gus Robertson

Über F5

F5 (NASDAQ: FFIV ) gibt den weltweit größten Unternehmen, Dienstanbietern, Regierungen und Verbrauchermarken die Freiheit, jede App überall sicher und zuverlässig bereitzustellen. F5 bietet Cloud- und Sicherheitsanwendungsdienste, die es Unternehmen ermöglichen, die Infrastruktur ihrer Wahl zu nutzen, ohne dabei auf Geschwindigkeit und Kontrolle verzichten zu müssen. Weitere Informationen finden Sie unter f5.com . Sie können @f5networks auch auf Twitter folgen oder uns auf LinkedIn und Facebook besuchen, um weitere Informationen zu F5, seinen Partnern und Technologien zu erhalten.

F5 ist eine Marke oder Dienstleistungsmarke von F5 Networks, Inc. in den USA und anderen Ländern. Alle anderen hierin genannten Produkt- und Firmennamen können Marken ihrer jeweiligen Eigentümer sein.

Über NGINX

NGINX, Inc. ist das Unternehmen hinter dem beliebten Open-Source-Projekt, dem mehr als 375 Millionen Websites vertrauen. Wir bieten eine Reihe von Technologien für die Entwicklung und Bereitstellung moderner Anwendungen. Die NGINX-Anwendungsplattform ermöglicht Unternehmen, die eine digitale Transformation durchlaufen, die Modernisierung älterer, monolithischer Anwendungen sowie die Bereitstellung neuer, auf Mikroservices basierender Anwendungen. Unternehmen wie Netflix, Starbucks und McDonalds verlassen sich auf NGINX, um Kosten zu senken, die Ausfallsicherheit zu verbessern und Innovationen zu beschleunigen. Zu den NGINX-Investoren gehören Blue Cloud Ventures, e.ventures, Goldman Sachs, Index Ventures, MSD Capital, NEA, Runa Capital und Telstra Ventures.

Zukunftsgerichtete Aussagen von F5

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen, darunter unter anderem Aussagen zur anhaltenden Stärke und Dynamik des Geschäfts von F5, zur künftigen finanziellen Entwicklung, zum sequentiellen Wachstum, zu prognostizierten Umsätzen einschließlich Umsatz- und Gewinnzielen, zu Erträgen, Gewinnen je Aktie, angenommenen Aktienbeträgen und Aktienkursen, Aktienrückkäufen, zur Nachfrage nach Application Delivery Networking, Application Delivery Services, Sicherheit und Softwareprodukten, zu Erwartungen hinsichtlich künftiger Dienste und Produkte, zu Erwartungen hinsichtlich künftiger Kunden, Märkte und Produktvorteilen sowie andere Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen und zukunftsbezogene Aussagen sind. Diese zukunftsorientierten Aussagen unterliegen den Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Aufgrund bestimmter Risikofaktoren können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen prognostizierten Ergebnissen abweichen. Solche zukunftsorientierten Aussagen beinhalten Risiken und Ungewissheiten sowie Annahmen und andere Faktoren, die, wenn sie nicht vollständig eintreten oder sich als richtig erweisen, dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens oder die Ergebnisse der Branche wesentlich von den in diesen zukunftsorientierten Aussagen ausdrücklich oder implizit enthaltenen künftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen. Zu solchen Faktoren zählen unter anderem: die Kundenakzeptanz unserer neuen Angebote in den Bereichen Verkehrsmanagement, Sicherheit, Anwendungsbereitstellung, Optimierung sowie Software und F5aaS; die rechtzeitige Entwicklung, Einführung und Akzeptanz zusätzlicher neuer Produkte und Funktionen durch F5 oder seine Wettbewerber; Wettbewerbsfaktoren wie unter anderem Preisdruck, Branchenkonsolidierung, Eintritt neuer Wettbewerber in die Märkte von F5 und neue Produkt- und Marketinginitiativen unserer Wettbewerber; erhöhte Verkaufsrabatte; die geschäftlichen Auswirkungen der Übernahme von NGINX und mögliche negative Reaktionen oder Änderungen der Geschäfts- oder Mitarbeiterbeziehungen, einschließlich solcher, die sich aus der Ankündigung oder dem Abschluss der Übernahme ergeben; Ungewissheiten hinsichtlich des Zeitpunkts der Transaktion; unsichere globale Wirtschaftsbedingungen, die zu einer geringeren Kundennachfrage nach unseren Produkten und Dienstleistungen und zu Änderungen des Zahlungsverhaltens der Kunden führen können; globale Wirtschaftsbedingungen und Unsicherheiten im geopolitischen Umfeld; Gesamtausgaben für Informationstechnologie; Rechtsstreitigkeiten in Bezug auf Patente, geistiges Eigentum, Aktionärs- und andere Angelegenheiten und behördliche Ermittlungen; Naturkatastrophen; eine Pandemie oder Epidemie; die Fähigkeit von F5, Vertriebsbeziehungen aufrechtzuerhalten, auszubauen und effektiv zu nutzen; Die Fähigkeit von F5, qualifiziertes Personal für Produktentwicklung, Marketing, Vertrieb, professionelle Dienstleistungen und Kundensupport anzuwerben, zu schulen und zu halten; die Fähigkeit von F5, auf internationalen Märkten zu expandieren; die Unvorhersehbarkeit des Verkaufszyklus von F5; das Stammaktienrückkaufprogramm von F5 und Aktivitäten darunter. Abweichungen können sich unter anderem aus Maßnahmen des Unternehmens oder seiner Geschäftsleitung oder seines Vorstands hinsichtlich Betrieb oder Strategie sowie Aktivitäten und Bedingungen in Bezug auf Preisgestaltung, Handel, Kapitalbedarf und Rückkauf von Stammaktien von F5 ergeben, einschließlich der fortgesetzten Aussetzung oder Änderung oder Einstellung des Stammaktienrückkaufprogramms; zukünftige Preise der Stammaktien von F5; und andere Risiken und Unsicherheiten, die ausführlicher in unseren bei der Securities and Exchange Commission eingereichten oder ihr vorgelegten Dokumenten beschrieben sind, einschließlich unserer jüngsten Berichte auf Formblatt 10-K und Formblatt 10-Q und aktuellen Berichte auf Formblatt 8-K und anderen Dokumenten, die wir von Zeit zu Zeit einreichen oder vorlegen, was dazu führen könnte, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen. Die in dieser Veröffentlichung enthaltenen Finanzinformationen sollten in Verbindung mit den konsolidierten Finanzberichten und den dazugehörigen Anmerkungen gelesen werden, die in den jüngsten Berichten von F5 auf den Formularen 10-Q und 10-K enthalten sind, da diese von Zeit zu Zeit geändert werden können. Alle zukunftsorientierten Aussagen in dieser Pressemitteilung basieren auf den zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung verfügbaren Informationen und werden in ihrer Gesamtheit durch diesen Warnhinweis eingeschränkt. F5 übernimmt keine Verpflichtung, diese zukunftsorientierten Aussagen zu überarbeiten oder zu aktualisieren.

Abstimmung von GAAP zu Nicht-GAAP

Das Management von F5 bewertet und trifft Betriebsentscheidungen anhand verschiedener Betriebskennzahlen. Diese Kennzahlen basieren im Allgemeinen auf den Erträgen aus den Produkten und Dienstleistungen des Unternehmens sowie auf bestimmten Kosten dieser Tätigkeiten, wie etwa den Kosten für Erträge, Forschung und Entwicklung, Vertrieb und Marketing sowie den allgemeinen Verwaltungskosten. Eine solche Kennzahl ist der Nettogewinn abzüglich aktienbasierter Vergütungen, Abschreibungen auf erworbene immaterielle Vermögenswerte, akquisitionsbezogener Kosten, abzüglich Steuern und bestimmter einmaliger Steueraufwendungen und -vorteile, der gemäß Abschnitt 101 der Verordnung G zum Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung eine nicht GAAP-konforme Finanzkennzahl darstellt. Diese Kennzahl besteht aus dem GAAP-Nettogewinn abzüglich aktienbasierter Vergütungen, Abschreibungen auf erworbene immaterielle Vermögenswerte, Prozesskosten, Restrukturierungskosten, Kosten für die Schließung von Einrichtungen, Gewinnen aus dem Verkauf von Patenten, einmaligen Steueraufwendungen und -vorteilen sowie akquisitionsbezogenen Kosten. Dieses Maß für den nicht GAAP-konformen Nettogewinn wird um den Betrag der zusätzlichen Steuern oder Steuervorteile angepasst, die dem Unternehmen zufallen würden, wenn es zur Berechnung seiner Steuerschuld nicht GAAP-konforme Ergebnisse anstelle von GAAP-konformen Ergebnissen verwenden würde. Bei der aktienbasierten Vergütung handelt es sich um einen nicht in bar gezahlten Aufwand, den F5 seit dem 1. Juli 2005 gemäß den Bestimmungen zur Fair-Value-Bewertung der Accounting Standards Codification („ASC“) Topic 718 Compensation – Stock Compensation („FASB ASC Topic 718“) des Financial Accounting Standards Board („FASB“) verbucht. Die Amortisierung immaterieller Vermögenswerte ist ein nicht zahlungswirksamer Aufwand. Anleger sollten beachten, dass die Nutzung immaterieller Vermögenswerte zu den in den dargestellten Zeiträumen erzielten Erträgen beiträgt und auch in zukünftigen Zeiträumen zu den Erträgen beitragen wird. Akquisitionsbezogene Aufwendungen umfassen die im Rahmen von Akquisitionen angefallenen Honorare für professionelle Dienstleistungen. Darüber hinaus wurden einmalige Kosten im Zusammenhang mit der Verlegung des Firmensitzes des Unternehmens zum Zweck der Berechnung des nicht GAAP-konformen Gewinns und des Gewinns je Aktie im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2019 vom GAAP-Nettogewinn abgezogen.

Das Management ist davon überzeugt, dass der nicht GAAP-konforme Nettogewinn je Aktie dem Management und den Investoren nützliche Zusatzinformationen hinsichtlich der Performance der Kerngeschäftstätigkeiten des Unternehmens bietet und einen Vergleich mit den historischen Betriebsergebnissen des Unternehmens erleichtert. Obwohl das Management von F5 diese nicht GAAP-konforme Kennzahl zur Bewertung der Leistung des Kerngeschäfts als hilfreich erachtet, kann sich das Management nur begrenzt auf diese Kennzahl verlassen, da von solchen Kennzahlen ausgeschlossene Posten erhebliche Auswirkungen auf die gemäß GAAP berechneten Erträge und das Ergebnis je Aktie von F5 haben könnten. Daher wird das Management von F5 bei der Bewertung der Leistung des Kerngeschäfts des Unternehmens seine nicht GAAP-konformen Kennzahlen für Gewinn und Gewinn pro Aktie in Verbindung mit den GAAP-konformen Kennzahlen für Gewinn und Gewinn pro Aktie verwenden, um diese Einschränkungen zu berücksichtigen. Anleger sollten diese nicht GAAP-konformen Kennzahlen zusätzlich zu den GAAP-konformen Kennzahlen betrachten und nicht als Ersatz dafür.

F5 ist davon überzeugt, dass die Vorlage der nicht GAAP-konformen Kennzahlen für Erträge und Erträge je Aktie den Investoren ein zusätzliches Instrument zur Beurteilung der Leistung des Kerngeschäfts des Unternehmens bietet und vom Management bei der eigenen Beurteilung der Unternehmensleistung verwendet wird. Anlegern wird empfohlen, die GAAP-Ergebnisse als besten Maßstab für die finanzielle Leistung zu betrachten. Obwohl die GAAP-Ergebnisse vollständiger sind, stellt das Unternehmen den Investoren diese ergänzenden Kennzahlen zur Verfügung, da die Abstimmung mit den GAAP-Ergebnissen möglicherweise zusätzliche Einblicke in die Betriebsleistung und die Finanzergebnisse des Unternehmens bietet.

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